שמירת כספי לקוחות

ליווי מקצועי ומותאם לחברות וגופים פיננסיים

החוק וההוראה לחברות תשלומים לעניין שמירה והגנה על כספי לקוחות

פרטים ליצירת קשר ותיאום פגישה: יריב 050-2211222 yariv@baror.consulting

הרקע הרגולטורי

החוק להסדרת העיסוק בשירותי תשלום וייזום תשלום נחקק בשנת 2023. בעקבותיו פרסמה רשות ניירות ערך את ההוראה לחברות תשלומים לעניין שמירה והגנה על כספי לקוחות. החוק וההוראה מטילים על בעלי רישיון דרישות מהותיות לפיקוח, הפרדה, השקעה, התאמת ספרים ובקרה על כספי הלקוחות.

המדובר בדרישות ניהוליות ותפעוליות שמחייבות מנגנוני בקרה נכונים, תהליכי התאמת ספרים יומיים, מדיניות מאושרת דירקטוריון, מינוי נושא משרה אחראי, ביקורת מבקר חיצוני שנתית, ויכולת להגן על כספי הלקוחות בזמן אמת.

דרישות אלו מבוקרות ומפוקחות ע"י הרשות לניירות ערך ונושאי המשרה הרלוונטים נושאים באחריות המלאה.

פרופיל אישי

יריב בר אור | רואה חשבון ועורך דין – ראייה עסקית, משפטית ופיננסית.

רואה חשבון בעל ניסיון של כ – 30 שנה כסמנכ"ל כספים בגופים בעלי היקפי פעילות גדולים ועורך דין בעל ניסיון של כ – 25 שנה.

בעל ניסיון מוכח המשלב הבנה פיננסית, תפעולית ורגולטורית/משפטית, וגישה עסקית פרקטית וקלה ליישום.

בעל ניסיון מעשי בתחום הבקרה והרגולציה הפיננסית.

בעל ניסיון מעשי בליווי חברות בדרישות שמירת כספי לקוחות, בהתאם לחוק להסדרת שירותי תשלום וההוראות מכוחו, לרבות קביעת מדיניות, נהלים והקמת תשתית תומכת, במגוון גופים פיננסים.

שירותי ליבה

שירותי הייעוץ בנויים סביב שלושה מוצרי ליבה, המכוונים לשלבים השונים של מחזור החיים הרגולטורי – מהקמה ראשונית, דרך תיקוף ושיפור, ועד ביקורת בלתי תלויה הנדרשת על פי ההוראה.

הקמה בגופים חדשים

מיועד לחברות אשר הגישו בקשה לרישיון למתן שירותי תשלום. המדובר בגופים חוץ־בנקאיים, המספקים שירותים פיננסיים ותפעוליים הקשורים לביצוע, ניהול, סליקה, העברה או הנפקה של אמצעי תשלום, עבור לקוחות פרטיים, עסקים, בתי עסק או פלטפורמות דיגיטליות. פעילותם עשויה לכלול מגוון רחב של מודלים עסקיים, כגון ארנקים דיגיטליים וכרטיסים נטענים, הנפקת כרטיסי Debit, שירותי Marketplace, מאגדי תשלומים ואשראי, סליקה, העברות כספים מקומיות ובינלאומיות, שירותי המרת מטבע, תשלומים לעובדים או לספקים, פלטפורמות לניהול הוצאות, תשלומים אגב מימון או פקטורינג, וכן פתרונות תשלום ייעודיים לעמותות, ועדי בתים, אירועים וגיוס המונים.

הליווי כולל:

  • מיפוי דרישות הרגולציה ביחס לצרכי החברה, וגיבוש ארכיטקטורת שמירת כספי לקוחות מותאמת לאופי הפעילות.
  • בניית מדיניות ניהול כספי לקוחות לאישור דירקטוריון, כולל התקשרות עם משמורני כספים וחלופות שמירה.
  • הקמת תהליך התאמת ספרים (reconciliation) יומי, כולל מועד חתך, מקורות נתונים ותיעוד.
  • גיבוש נהלים כתובים, מינוי נושא משרה בכירה אחראי וקביעת רמות הרשאות.
  • הכנה והיערכות לבקשת רישיון ולביקורות הראשונות מצד הרשות.

תיקוף והתאמת תהליכים בגופים פעילים

מיועד לגופים שכבר מחזיקים ברישיון או פועלים בתחום ונדרשים להתאים את תהליכי ההתחשבנות הקיימים שלהם להוראת הרשות. הליווי מתמקד במיפוי פערים מהותיים מול הנחיות הרשות, בחיזוק מנגנוני הבקרה, ובהכנת הגוף לעמידה בכל חובות הציות השוטפות.

הליווי כולל:

  • סקירת תהליך התאמת הספרים הקיים מול דרישות הרשות ומיפוי פערים.
  • בחינת מדיניות ניהול כספי הלקוחות, מגבלות החשיפה ורמת הנזילות של נכסי הלקוחות.
  • בחינת הסדרי ההתקשרות עם משמורני כספים, והתאמת תהליכי העבודה מול בנקים ומשמורנים אחרים לדרישות הרגולציה.
  • חיזוק מנגנוני בקרה לאיתור אי-התאמות וטיפול בהן בתוך יום עסקים, כנדרש.
  • הכנה מסודרת לקראת דוח המבקר החיצוני השנתי – ללא הפתעות ועם תיעוד מלא.

ביקורת שנתית

ביצוע ביקורת שנתית הנדרשת לפי פרק ד' להוראה, במעמד של מבקר חיצוני בלתי תלוי בעל מומחיות וניסיון בתחום. הביקורת מספקת לחברה ולדירקטוריון חוות דעת עצמאית על נאותות תהליך התאמת הספרים והעמידה בדרישות סעיף 24 לחוק.

  • דוח ביקורת שנתי על ציות החברה לדרישות בתחום שמירת כספי לקוחות בחברות תשלומים, כולל חוות דעת המבקר.
  • בדיקת התאמת הספרים בלפחות שלושה ימי עסקים בשנה, הנבחרים על-ידי המבקר.
  • הצגת ממצאים, מסקנות והמלצות לתיקון לדירקטוריון, להנהלה ולוועדת הביקורת.
  • תיעוד מלא של תהליך הביקורת, הבדיקות שבוצעו וממצאיהן, בהתאם לפרקטיקות מקובלות לביצוע ביקורת.
הביקורת מבוצעת בעמידה מלאה בדרישת אי-התלות שבהוראה – ללא קבלת תמורה אחרת מהחברה המבוקרת מעבר לשכר עבור הכנת דוח הביקורת.

שירותים במסגרת הליווי

הקמה וחיזוק מערכי שמירת כספי לקוחות.
בניית נהלים ותהליכי עבודה.
מיפוי פערים רגולטוריים.
בנייה והטמעת מנגנוני בקרה פרקטיים וישימים.
בניית הסדרים ומנגנונים ארגוניים, תפעוליים ופיננסיים, בהתאמה אישית לאופי הפעילות.
יצירת תשתית מסודרת וברורה לעבודה שוטפת ולעמידה בדרישות החוק.
ליווי הנהלה, מחלקת כספים, ייעוץ משפטי וגורמי ציות.
היערכות לביקורות ולדרישות רגולטוריות.
ביצוע ביקורת לבחינת ציות ועמידה בהוראות הדין.

פרטים ליצירת קשר ותיאום פגישה

לתיאום פגישה במייל